0到100个亿,2019年金融市场发生了什么?

编译:陈祺、侯剑  指导:钟基立

摘自钟基立博士将于2020年11月出版的:《Innovation’s Crouching Tiger》

书中1.4节提到,2019年7月31日,中国首单专利证券化交易项目获批。实现了新的突破,这说明在我国,无论是金融业的发展、专利的质量,还是知识产权证券化的市场需求,都达到了一个新的水平。

广州发行的专利证券化项目,无疑是一个里程碑,但实际上,早在2019年初,首笔知识产权证券化交易,就已在中国市场诞生。知识产权评估中,以往长期存在的问题,在这笔证券化的架构中,得以创造性解决,并为“广州专利证券化项目”,以及当年后续知识产权证券化交易的发行,铺平了道路。

如案例研究4所示,中国首笔知识产权证券化中,北京市文化科技融资租赁股份有限公司是项目发行人;其母公司,北京市文化投资发展集团有限责任公司(以下简称“北文投”),通过担保进行信用增级。项目交易规模约为7.33亿人民币。证券化的基础资产,是基于各种知识产权,主要是著作权、一些商标权,和少量关于信息技术的专利,所形成的应收账款。来自400家创新企业的知识产权组成了资产池,覆盖艺术表演、影视制作发行、信息技术和数字出版行业方面。

中国首笔知识产权证券化的探索,仍然引发了一些争议。 一些评论者认为,这项交易,并非真正意义上的“专利证券化”,因为专利只占基础资产的小部分。

售后回租降低评估风险

然而,在首笔知识产权证券化中,创新性地使用了“售后回租模式”,这使得首笔专利证券化的发行,成为可能。

“售后回租”,是指“出售和回租”,知识产权权利人,先将知识产权出售给融资人,然后,融资人将该知识产权,回租给原权利人。这种模式,有助于从以下几个方面,降低评估的风险。

首先,当知识产权被“出售”给融资人时,需要对知识产权进行定价。其目的是为了证券化的实现,并非普通的商业交易。然而,知识产权的定价,需要公平独立的核算,且由第三方评估方协助确定。如果不进行上述的交易,双方将需要找第三方评估方,来确定基础知识产权的价值,而这引发了下一点中的问题。

其次,知识产权原始权利人,较其他人而言,更了解权利真正的价值。然而,在知识产权价值评估中,长期存在着一个问题,即专业知识的缺乏。这一问题的解决,需要耗费大量成本,甚至有时根本无法解决,这是因为,即使有许多评估技术的辅助,但熟悉相关行业的评估人员,仍非常稀有。但是,知识产权价值的洞察,可能仅仅源于,知识产权的日常实施者。因此,知识产权原始权利人的观点,是不可替代的。

有意思的是,售后回租的模式,起到了相互制衡的作用,确保了原始权利人,在出售知识产权时,不会要求不合理的高价。因为,如果他们这样做了,他们将需要支付高昂的租金,才能租回原知识产权。

最后,售后回租的模式,有利于原始权利人对原知识产权,进行继续性开发和利用。从而能够产生更稳定、可预期的现金流。知识产权本身没有价值,必须有人使用商业技能,来开发利用知识产权。原始权利人自然拥有相关经验和设施,从而对原知识产权,进行开发和利用。

新时代的加速到来

首笔知识产权证券化成功后,2019年,IP证券化交易量激增。北京智慧财富集团的一项调查显示,截至2019年10月,市场上有10余项知识产权证券化交易,或已启动,或在排队等待批准,累积收益超过100亿人民币,其中包括首笔“纯”专利证券化交易,“广州专利证券化项目”。①

与此同时,业内顶尖专家正齐聚一堂,并组成协会,共同推动知识产权证券化发展。例如,2019年11月,几十位著名的知识产权专家聚集于北京,其中包括:金融和证券行业的领导人,以及创新企业的代表,共同发布了“中国知识产权证券化50人论坛倡议书”,这标志着,知识产权证券化的新时代,已在中国到来。②

案例研究4
中国首笔知识产权证券化交易
分步说明我国首笔知识产权证券化交易的交易结构
1. 发起人负责管理一项基金,发起人用该基金,向原始权利人(文化、创新和信息技术行业的400家公司)购买知识产权。
2. 知识产权(51项专利和著作权)被转移给发行人。
3. 发起人将知识产权回租给原始权利人。*
4. 原始权利人向发起人支付租赁租金。这种定期的租赁租金,成为发起人的应收账款(现金流)。
5. 发起人将其对应收账款形成的未来现金流的请求权。转移给用于发行证券的特殊目的载体(SPV)。
6. 发起人将定期租金形成的应收账款质押给SPV。 **
7. 发起人将知识产权质押给SPV,作为担保。 ***
8. 发起人的母公司,一家财力强大的大型集团公司,提供了担保,保证现金流达到发起人承诺的水平,否则发起人的母公司将填补这一缺口。
9. SPV向投资人发行,与承诺的现金流相匹配的证券。
10. 投资人支付购买证券价款,并获得证券。
11. 投资人支付的证券价款成为SPV的收益。
* 因此,原始权利人可以继续开发利用他们的知识产权。
** 如果现金流低于承诺的水平,SPV可以处置担保标的(来自知识产权的应收账款),以换取流动性。
*** 类似于步骤6,如果现金流低于承诺的水平,SPV可以处置担保标的(这里指的是知识产权本身),以换取流动性。

中国批准的首单知识产权证券化

图说明:

  1. 编号指的是,在知识产权证券化产品的批准过程中,采取的步骤顺序。
  2. 左边的虚线框:整个交易包括多个子交易,这些子交易,分别属于两个融资活动,即融资租赁,和资产证券化。左框内的交易,是为融资租赁而进行的基础交易(步骤1至4)。
  3. 右边的虚线框:右框内的交易,是为资产证券化而进行的基础交易(步骤5至12)。
  4. 黄色(金色)箭头:在上述交易中,交换了三种法律上的对价,现金、权利和责任。 黄色箭头描绘了现金的流动。通过黄色箭头,能够看到现金如何作为一种融资媒介,在市场上流动。现金从左边的发明人/创作人,流向右边的资本市场,然后通过设计的交易结构,从资本市场流回发明人/创作人。这种现金流的循环说明了,证券化本质上是一种有效的、为发明和创作融资的工具。
  5. 蓝色箭头:蓝色箭头代表,权利作为法律上的对价,进行转让的过程。例如,在步骤2中,发明人/创作人在转让知识产权。
  6. 绿色箭头:绿色箭头代表,为完成基础交易,需承担的义务/责任。例如,在步骤8中,北文投为持有信托证券的投资人,提供到期付款的担保。

关键信息:

  • 发起人:北京市文化科技融资租赁股份有限公司
  • 母公司和增信机构:北京市文化投资发展集团有限责任公司(北文投)
  • 交易规模:约7.33亿元
  • 基础资产:基于知识产权融资租赁形成的应收帐款

① 北京智慧财富集团2019年11月发布的一份总结,公司主页:http://www.cnipbank.com/,最后一次访问时间:2020年10月12日。

 ②《<中国知识产权证券化50人论坛倡议书>正式发布!知识产权证券化闭门研讨会顺利举行!》,载IPRdaily中文网http://www.iprdaily.cn/article?wid=23059.,最后访问时间:2019年12月12日。

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